Реорганизация зао в ооо: пошаговая инструкция

Реорганизация ЗАО в ООО в 2019 году – преобразование пошаговая инструкция, в форме, путем, передаточный акт

В результате изменений в гражданском законодательстве в 2014 году и проведения реформы, в функционирование коммерческих предприятий и организаций также были внесены корректировки.

Так, это коснулось ЗАО, которые имеют два пути – передать другим предприятиям документы и ценные бумаги, или перевоплотиться в ООО.

В данном материале рассмотрим порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году, разберем детально пошаговую инструкцию, какие документы необходимо предоставить для перерегистрации и законного функционирования в новой организационной форме.

Общие аспекты

В данном разделе расскажем вам, что означает понятие реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, для чего она проводится, в каких видах она проводится и какова специфика каждого вида.

Также немаловажным аспектом является нормативное регулирование данного вопроса, в котором мы детально разберемся.

Что это такое

Реорганизация юрлица представляет собой юридическую процедуру, нацеленную на формирование нового предприятия на базе существующей зарегистрированной компании посредством осуществления слияния, выделения, разделения или перерегистрации.

В итоге пошаговых действий формируется новая организация, являющаяся правопреемником старой в мере, определенной собственниками и участниками.

Надобность реорганизации может быть спровоцирована различными причинами, наиболее частыми из которых являются:

  • разделение предприятия между бизнес-партнерами;
  • подбор оптимальной формы управления предприятием;
  • формирование единого крупного предприятия вместо нескольких обособленных;
  • отделение дочерней компании от материнской с правом ведения самостоятельной коммерческой деятельности.

Чтобы грамотно провести всю процедуру, необходимо ознакомиться с нормами и положениями действующего законодательства и четко им следовать.

Закрытое акционерное товарищество являет собой форму организации предприятия, в котором все учредительские взносы вносятся в виде акций, они распределяются исключительно среди учредителей или небольшого количества заинтересованных граждан.

Общество с ограниченной ответственностью предполагает не разделение капитала на акции учредителей, а все учредительские взносы рассчитываются в качестве долей в уставном капитале предприятия.

Обратите внимание

Все учредители несут ответственность за потенциальные риски предпринимательской деятельности только в сумме своих взносов.

Формирование и функционирование ООО регулируется ФЗ №14. Юридически и практически ЗАО и ООО дублируют многие нюансы, именно по этой причине в 2014 году согласно изменений в Гражданском Кодексе РФ они были ликвидированы.

Вместо них были введены новые организационные формы – акционерные общества (публичные и непубличные) и ООО.

На данный момент ЗАО трактуется как непубличное акционерное общество. После правок в ГК РФ прошло несколько лет, однако вопрос преобразования и перерегистрации еще актуален.

Какие бывают виды

Реорганизация юрдица представляет собой завершение деятельности одного предприятия с передачей правопреемства иной компании.

В итоге могут формироваться несколько новых предприятий, или происходить объединение нескольких в одно.

Существуют такие формы реорганизации:

Слияние Соединение нескольких компаний, в итоге формируется новый хозяйствующий субъект
Присоединение Ликвидация одного или нескольких предприятий с дальнейшей передачей их прав и ответственности другому действующему юрлицу
Разделение Предприятие разделяется на несколько хозяйствующих субъектов с одной или разными сферами деятельности
Выделение На основании части собственности предприятия формируется новая фирма или несколько фирм, которые наделены правами и ответственностью согласно с разделительным балансом
Преобразование Смена формы управления предприятием

Реорганизационные процедуры проводятся на основании решения учредителей или ответственного органа предприятия, имеющего соответствующие полномочия.

В отдельных ситуациях реорганизация осуществляется на базе решения государственного органа или судебной инстанции.

Кредиторы же имеют право потребовать погашения всех обязательств и возмещения ущерба.

Действующие нормативы

Процедура реорганизации ЗАО в ООО является механизмом, когда одна компания ликвидируется и прекращает ведение хозяйственной деятельности, а вместо нее формируется новая фирма с иной организационно-управленческой формой.

Данный тип преобразования предприятия прописан в ст. 20 Федеральный закон № 208-ФЗ от 26.11.1995 и он не влечет за собой смену активов и ответственности общества.

В большинстве случаев такая реорганизация имеет целью повышение уровня комфортности хозяйствования и ведения коммерческой деятельности при значительном снижении предпринимательских рисков.

Особенности процедуры

Детальный пошаговый алгоритм реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году существенно упрощает процесс для владельцев такого бизнеса, поскольку для быстрого и грамотного перевода компании из одной организационной формы в другую необходимо четко знать законодательные требования и правила.

Таким образом, можно значительно сэкономить время и финансы. Рассмотрим детально, каким путем провести процедуру перерегистрации, что для этого нужно, какие документы понадобятся.

Когда возникает такая необходимость

Начиная с 2014 года, на законодательном уровне была упразднена такая форма организации предприятий, как ЗАО, поскольку она аналогична ООО и нет необходимости и целесообразности в ее существовании.

Некоторые фирмы осуществили изменения в деятельности, а некоторые приняли решение оставить свое направление хозяйствования, однако они вынуждены все же были пройти процедуру перерегистрации.

То есть они переоформили свое наименование и стали акционерными товариществами непубличного типа.

Затем все акционерные товарищества должны вернуть существующие реестры ценной документации и бумаг в соответствующие предприятия.

Правительство предоставило возможность осуществлять преобразование ЗАО в ООО на удобных и комфортных условиях.

На данный момент процедура реорганизации значительно упрощена, что позволяет владельцам бизнеса в короткие сроки оформить новую организационную форму компании и вести деятельность на основании актуальных требований контролирующих и налоговых органов.

Пошаговая инструкция реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году

Прежде чем приступать к процессу реорганизации ЗАО в ООО в 2019 году, необходимо осуществить некоторые подготовительные работы:

  • сформировать инвентаризационную экспертную комиссию и осуществить инвентаризацию и детальную опись всего имеющегося имущества;
  • провести сверки отчетности с налоговой службой;
  • уведомить всех кредиторов о планируемой реорганизации;
  • подготовить проект устава нового предприятия и баланса для передачи имущества;
  • отправить акционерам уведомления о собрании.

Итак, рассмотрим пошаговую инструкцию, как осуществить реорганизацию ЗАО в ООО:

Принятие решения в отношении инициации процесса преобразования Этот вопрос обсуждается, утверждается или отклоняется исключительно на общем собрании акционеров компании. В роли инициатора выступает совет директоров в соответствии с уставом.Совет директоров определяет такие вопросы:

  • форма проведения собрания акционеров;
  • дата проведения;
  • способы уведомления акционеров о предстоящем собрании;
  • список важных вопросов, которые будут обсуждаться на собрании акционеров для ознакомления.

В процессе принятия решений по каждому из пунктов каждый участник совета директоров обладает одним правом голоса. Затем по результатам проведенного собрания в течение 3 рабочих дней формируется протокол с принятыми решениями. Акционерам в обязательном порядке предоставляется копия данного протокола, период его заверения составляет 7 дней с момента его формирования

Передача в регистрирующую инстанцию уведомления И сообщение кредиторам о прекращении деятельности компании. После вынесения решения о реорганизации необходимо сообщить в орган налоговой службы или межрайонную налоговую инспекцию, если в ее компетенции перерегистрация юридических лиц. На выполнение данных действий отводится 3 рабочих дня. Сообщение заполняется на бланке Р12003, к которому прикрепляется постановление о реорганизации
Этот перечень документации может направляться в налоговую службу Персонально, почтовым отправлением или в электронном виде. Дата предоставления документации – это дата получения их сотрудниками налоговой. После уведомления налогового органа необходимо сообщить на протяжении 5 дней кредиторов о планируемой реорганизации (в соответствии со ст. 13.1 закона N 129-ФЗ от21.11.1996)
Внесение изменений в ЕГРЮЛ После оформления документации орган регистрации вносит в реестр юрлиц запись о проведении реорганизации фирмы. После внесения таких изменений нужно ожидать примерно 3 месяца, такой срок предполагается для того, чтобы имелась возможность обжалования в судебном порядке процесса реорганизации, а кредиторы имеют возможность предъявить требования касательно взыскания существующей задолженности. После завершения трехмесячного периода допускается продолжать действия для завершения процедуры реорганизации
Подача перечня документации С целью завершения процедуры перерегистрации, о котором мы поговорим в следующем пункте материала
Непосредственно регистрация ООО в качестве новообразованного юрлица Если на данной стадии понадобится смена руководителя, тогда сначала необходимо изменить руководителя в ЗАО, и только после этого подать заявку на бланке Р12001 с записью в графе заявителя персональных данных нового руководства

Документальное оформление (отчетность организации)

Часто владельцы бизнеса ошибочно полагают, что процедура перерегистрации фирмы подразумевает стандартное изменение наименования и вывески.

Однако в действительности процесс имеет некоторые нюансы, а процедура предполагает существенные изменения в хозяйствовании предприятий.

Естественно, это не так, в действительности процедура несет в себе существенные изменения в деятельности компаний.

Важно

Простыми словами можно сказать так — после окончания перерегистрации будет создано совершенно новое юридическое лицо, которому присваивается уникальное имя, ОГРН и ИНН.

Перечень документации, требуемой для проведения процесса перерегистрации компании:

Заявление по стандартной форме Р12001 От руководителя ЗАО
Заверенное в нотариальной конторе постановление О начале процедуры реорганизации. В данной бумаге должны содержаться все ключевые нюансы процесса — новое наименование и адрес регистрации, уставный капитал реорганизации ЗАО в ООО, акт о согласии руководителя и совета акционеров, квитанция о внесении государственной пошлины в размере 4 тыс. рублей
Комплект документации старой компании ИНН, коды статистики, устав, справка из ЕГРЮЛ, документ ОГРН
Передаточный акт Оформленный с описью всего имущества
Выписка об отсутствии долгов В Пенсионном фонде
Доказательства Уведомления кредиторов

Предоставлять пакет документации для перерегистрации юрлиц необходимо в госорган по месту регистрации ЗАО.

Через 7 дней после предоставления документов в налоговую службы заявителю будет направлено уведомление о прекращении деятельности ЗАО. Параллельно заявитель получает новые документы на ООО.

После выполнения данных действий можно вести законную предпринимательскую деятельность в качестве ООО, использовать соответствующую налоговую базу, и не бояться проверок от контролирующих инстанций.

Видео: реорганизация ЗАО в ООО

В соответствии с законодательными нормами, уставный капитал новой фирмы должен быть неизменным, как у ЗАО. Либо уставной капитал может быть увеличен за счет внесения личных средств.

Размер госпошлины

Проведение процедуры реорганизации ЗАО в ООО предполагает обязательное внесение в казну государственной пошлины.

При проведении процедуры возможны два варианта:

Проводить реорганизацию своими силами Тогда нужно оплатить госпошлину в размере 4 тыс. рублей и услуги нотариальной конторы по заверению подписи и выписке доверенности
Можно обратиться в специализированные компании Которые занимаются перерегистрацией юридических лиц. Тогда стоимость услуг колеблется в рамках 15-30 тыс. рублей

Что делать бухгалтеру

В случае реорганизации ЗАО в ООО бухгалтерам компаний следует обратить внимание на уплату НДФЛ и отчетность по данному налогу.

НДФЛ является налогом, который уплачивается раз в году, поэтому в год реорганизации источниками выплат сотрудникам являются две компании, поэтому бухгалтер должен предоставить отчетность по двум периодам:

По заработкам Выплаченным сотрудникам с начала года до момента перерегистрации, должна быть предоставлена отчетность ЗАО
По заработной плате Полученной сотрудниками после преобразования фирмы, должно уже отчитываться ООО

То есть после проведения реорганизации в налоговую службу необходимо предъявлять справки 2-НДФЛ за два разных временных промежутка и от лица двух различных предприятий.

Если бухгалтер не предоставил отчетность ЗАО по 2-НДФЛ до реорганизации, тогда он не сможет предоставить отчетность по ООО. В такой ситуации отчеты 2-НДФЛ считаются непредоставленными.

Как остаться на УСН

В процессе реорганизации ЗАО ликвидируется, а создается ООО, и необходимо на протяжении месяца с момента регистрации преобразования предоставить в налоговую инспекцию уведомление о переходе на УСНО, также в нем нужно указать объект налогообложения.

Для ООО понадобится завести новый журнал учета доходов и затрат. При реорганизации предоставляются две декларации по упрощенной системе – одна от ЗАО, и вторая от ООО.

Благодаря проведению процедуры реорганизации ЗАО в ООО владельцы бизнеса имеют возможность избежать дополнительных затрат на ведение бизнеса.

Таким образом они получают шанс направить средства на реализацию прибыльного бизнес-проекта в виде новой организационной формы предприятия или на расширение бизнеса.

Проводится процедура всего за несколько месяцев, однако к ней необходимо подготовиться с правовой точки зрения, чтобы осуществить все шаги грамотно и юридически правильно.

Источник: http://jurist-protect.ru/reorganizacija-zao-v-ooo/

Сущность процедуры. Реорганизация ЗАО в ООО: пошаговая инструкция преобразования, необходимые документы ⋆ Честный доход

Изменения относительно акционерных обществ, внесенные в ГК РФ в 2014 году, побудили многих собственников таких предприятий к изменению их организационно-правовой формы.

Наиболее востребованной при этом стала процедура перехода в общества с ограниченной ответственностью.

Совет

Связано это с тем, что форма ООО является наиболее приближенной к ЗАО, но в то же время предоставляет собственникам и некоторые преимущества.

Стоит более подробно рассмотреть процедуру перехода ЗАО в ООО — последовательность действий, особенности ведения бухгалтерского учета, сдачи налоговой отчетности, а также нюансы проведения некоторых других обязательных действий.

Сущность процедуры

Переход ЗАО в ООО — это такая форма реорганизации предприятия, как преобразование.

При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.

При этом все права и обязанности реорганизуемого предприятия переходят к его правопреемнику.

Сущность и особенности проведения данной процедуры выглядят следующим образом:

  1. Старое юридическое лицо — ЗАО — полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ.
  2. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо — ООО — с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
  3. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
  4. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.

Процедура реорганизации ЗАО по новому законодательству стала упрощенной, из нее были исключены этапы, которые занимали больше всего времени.

Поэтому теперь преобразовать ЗАО в ООО можно довольно быстро, важно лишь знать правильную последовательность действий.

Общий порядок действий

Для удобства стоит представить процедуру реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО пошаговой инструкцией:

Этап 1. Подготовка к процедуре. Она включает в себя все действия, которые необходимо делать перед принятием акционерами решения о проведении реорганизации:

  • извещение всех акционеров о предстоящей процедуре;
  • оценка акций компании;
  • инвентаризация активов;
  • подготовка проекта передаточного акта;
  • подготовка проекта устава нового общества.

Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.

Этап 3. Уведомление внебюджетных фондов. На это акционерам отводится всего три дня с момента принятия решения о реорганизации. Нужно уведомить о предстоящей реорганизации:

  • налоговую инспекцию;
  • ПФР.

Также необходимо сдать в эти фонды всю отчетность — за период с начала календарного года и до момента планируемой перерегистрации ЗАО в ООО.

Невыполнение этих требований часто является основанием для отказа в процедуре преобразования.

Этап 4. Прохождение налоговой проверки. Этот этап присутствует не при каждой процедуре — если у налоговых органов нет претензий к налогоплательщику, проверки может и не быть.

Этап 5. Уведомление сотрудников. Этот шаг важно предпринять до того, как документы на реорганизацию будут поданы в регистрирующий орган, поскольку сотрудники заранее должны быть осведомлены о предстоящих изменениях в компании.

При процедуре реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО не происходит сокращения сотрудников, поскольку они становятся работниками вновь создаваемого общества.

Уведомление о преобразовании ЗАО в ООО — образец.

Однако если кто-то из них не захочет продолжать работу в новой организации, он имеет право уволиться на этом основании. При этом права на выходное пособие или другие компенсационные выплаты у него нет.

Этап 6. Регистрация ООО. Этот этап наиболее важный, ведь именно после его окончания завершается процедура реорганизации. Он включает в себя такие действия:

  • уплата государственной пошлины (в размере 4000 руб.);
  • подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган;
  • получение из органа новых документов, подтверждающих создание ООО и ликвидацию ЗАО.

С момента внесения записи о новом обществе в ЕГРЮЛ процедура реорганизации считается завершенной.

Этап 7. Послерегистрационные действия. Теперь собственникам вновь созданного предприятия предстоит разобраться со множеством важных моментов:

  • замена старой печати на новую;
  • постановка на учет в Статуправлении;
  • переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
  • переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
  • переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).

Образец приказа о реорганизации.

Могут потребоваться также и другие действия и процедуры — все зависит от особенностей отдельного предприятия и вида деятельности, которое он осуществляет.

Также необходимо определиться с порядком ведения и сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности.

Перечень необходимых документов

Для регистрации нового ООО необходимо предоставить в регистрирующий орган пакет определенных документов:

  • заявление по форме 12001 (заверенное нотариусом);
  • два экземпляра нового устава;
  • сведения об уплате госпошлины (квитанцию);
  • передаточный акт;
  • решение о реорганизации ЗАО в ООО, принятое на собрании акционеров;
  • справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженностей;
  • письмо о предоставлении юридического адреса;
  • заявление о переходе на одну из систем специального налогообложения (если организация не хочет работать на общей системе).

Скачать заявление по форме 12001.

Образец нового устава

Передаточный акт образец.

Письмо о реорганизации ЗАО в ООО — образец.

После принятия и рассмотрения документов бывшие акционеры также должны получить определенные документы:

  • о создании нового ООО;
  • о постановке ООО на налоговый учет;
  • о государственной регистрации ООО;
  • о снятии ЗАО с налогового учета;
  • о прекращении работы ЗАО;
  • новый устав с необходимой отметкой от регистрирующего органа.

Полученные документы будут основанием считать процедуру реорганизации завершенной — после этого созданное предприятие может начинать свою деятельность.

Инвентаризация активов

Одним из главных этапов реорганизации предприятия является проведение инвентаризации.

Ее цель — выявить и учесть все активы, которые принадлежат ЗАО и должны быть переданы ООО.

Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.

Обратите внимание

По результатам проведения процедуры составляется акт инвентаризации, также полученные данные отображаются в передаточном акте — основном документе, необходимом для реорганизации.

В передаточном акте указывается, какой именно объем активов и обязательств будет передан новому ООО — это может быть как все имущество, так и его часть.

Проведение собрания акционеров

Как и при любой другой форме реорганизации, для принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО необходимо провести собрание акционеров.

Источник: https://bizkompass.com/biznes-idei-p385.html

Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция

06 декабря 2016

  • 6712
  • регистрация реорганизация

Почему необходимо реорганизовать ЗАО? Профессиональный реестродержатель или процедура реорганизации? Реорганизация ЗАО в ООО: как преобразовать ЗАО в ООО в два простых шага? Какие документы и в какие сроки представлять в налоговую? Как правильно их оформить? Ответы на эти и другие возможные вопросы о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО – в статье «Фирммейкер».

Реформа гражданского законодательства активно затронула сферу корпоративной архитектуры, вслед за обязанностью передать ведение реестров акционеров профессиональным реестродержателям поставила акционерные общества закрытого типа (ЗАО) перед выбором: оплачивать услуги таких профессиональных организаций при ведении реестра или задуматься о смене организационно-правовой формы на ООО.

Большинство ЗАО гибко отреагировали на изменения законодательства, избрали второй вариант и продолжительное время успешно функционируют в форме обществ с ограниченной ответственностью, однако «отголоски» изменений в ГК РФ продолжают встречаться.

В том случае, если Ваше ЗАО до настоящего времени стоит перед выбором одного из вариантов, Фирммейкер рекомендует поступить следующим образом:

Процедура реорганизации ЗАО в ООО по шагам

Шаг 1. Принятие акционерами решения о реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО, уведомление инспекции ФНС о начале процедуры преобразования

1.1 Общее собрание акционеров ЗАО принимает решение о преобразовании в ООО

Решение общего собрания подлежит обязательному заверению держателем реестра акционеров (требования 67.1 ГК РФ). Такое решение, в силу ст.

20 ФЗ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» должно содержать следующие сведения:1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица;2) порядок и условия преобразования;3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица (если предусмотрено наличие такого органа);6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

8) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

1.2. Уведомление инспекции ФНС (регистрирующего органа) о реорганизации ЗАО

Необходимо осуществить в течение 3-х рабочих дней, следующих за днем принятия решения о реорганизации общим собранием акционеров ЗАО (требование ст. 13.1 ФЗ 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц»).

В инспекцию ФНС (регистрирующий орган) подается следующий пакет документов (ст. 14 федерального  закона от 08.08.2001 г.

№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

  • Решение/протокол общего собрания акционеров о преобразовании ЗАО в ООО (пример);

Источник: https://firmmaker.ru/stat/pravovie-news/reorganizatsiya-zao-v-ooo-poshagovaya-instruktsiya

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования АО в ООО

Необходимость проведения преобразования АО в ООО может быть обусловлена различными причинами.

Это бывает связано с уменьшением расходов по содержанию АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО сохраняет за ООО все права и обязательства акционерного общества. Необходимо знать, что ОГРН и ИНН у ООО будут иными, чем у АО, а также регистрационные номера в ПФР, ФСС и Росстате. Номер расчетного счета как правило банки не меняют.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры преобразования АО в ООО.

План (структура) преобразования АО в ООО:

  1. Этап первый. Предварительный.
  2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о преобразовании АО в ООО.
  3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров.
  4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.
  5. Этап пятый. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о преобразовании АО в ООО.
  6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме преобразования АО в ООО.
  7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме преобразования АО в ООО в «Вестнике государственной регистрации».
  8. Этап восьмой. Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
  9. Этап девятый. Сверка с Пенсионным фондом.
  10. Этап десятый. Регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования АО.
  11. Этап одиннадцатый. Заключительные этапы реорганизации АО в ООО.
  12. Этапы, не обязательные для соблюдения процедуры реорганизации преобразования АО в ООО.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по проведению процедуры преобразования ао в ооо

С 2014 года процедура преобразования АО в ООО была существенно упрощена. Так, нет необходимости в проведении ряда этапов, однако до настоящего времени имеются трудности проведения упрощенной процедуры на практике.

Поэтому для начала мы рассмотрим полную процедуру проведения реорганизации в форме преобразования АО в ООО, которая даст 100% результат регистрации реорганизации, а затем этапы, которые не обязательны в силу ГК РФ, но пока обязательны в силу ряда иных законов.

1

Предварительный.

Необходимо подумать, каким Вы хотите видеть будущее ООО.

Оно может быть полностью идентичным акционерному обществу, а может иметь различия, в т.ч. в части наименования, адреса, видов деятельности, руководителя и прочие.

Для начала определяемся с тем:

  • Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться ООО – адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения (ОСНО или УСН).
  • Каким будет размер уставного капитала ООО. Размер Уставного капитала образуемого ООО может отличаться от размера Уставного капитала АО, как в большую сторону, так и в меньшую, но не менее установленного минимума.
  • Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором ООО.

При проведении преобразования АО в ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ).

Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО (пп. 2.2, 2.

3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Источник: https://jurist-info.ru/information/reorganizaciya-v-forme-preobrazovaniya-ao-v-ooo-poshagovaya-instrukciya

Реорганизация зао в ооо 2018 пошаговая инструкция

В комплекте документов у Вас должно быть:
1) Заверенная форма 12001 (Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.) 2) Устав, утверждённый внеочередным Общим собранием акционеров -2 экз.

3) Гарантийное письмо от собственника о предоставлении адреса место нахождения. 4) Квитанция об оплате государственной пошлины в размере 4000 за создание компании. 5) Передаточный акт. 6) Протокол внеочередного общего собрания акционеров, подписанный всеми акционерами.

Если

7) Доверенность (в случае, если документы сдаёт и получает не сам Генеральный директор Общества.

Первое, что необходимо сделать акционерам реорганизуемого общества — это провести собрание акционеров с принятием решений по следующим вопросам: 1. О преобразовании Закрытого акционерного Общества в Общество с ограниченной ответственностью. 2.

Важно

Об определении места нахождения создаваемого в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью. 3. Об утверждении Устава создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью. 4.

Об обмене обыкновенных именных акций Реорганизуемого акционерного общества на доли в уставном капитале создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью. 5. Об определении размера уставного капитала создаваемого в результате преобразования Общества с ограниченной ответственностью 6.

Об утверждении и подписании передаточного акта между ЗАО и ООО. 7. Об избрании на должность Генерального директора создаваемого в результате преобразования

8. О назначении ответственного за подачу документов на реорганизацию в форме преобразования Закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью.

Преобразование ЗАО в ООО в 2018 году

Также нужен подтверждающий документ об исполнении обязанностей ЗАО, который нужно получить в органе контроля при оформлении регистрационных документов.

Оформляется и передаточный акт, в котором необходимо описать все активы, пассивы, задолженности денежных средств, если таковые имеются (дебиторского и кредиторского значения, автоматически переходящие в ООО). Иные долги, имеющиеся в ЗАО, также должны быть отмечены.

Следует собрать дополнительную документацию, которая указывает на своевременную отправку извещений в органы контроля и статистики.

Попадают под выездную процедуру те юридические лица, которые не прошли надлежащим образом проверку в налоговой службе контроля ранее. То есть речь идет о лицах, которые не выплачивали своевременно налоги в государственный бюджет или оплачивали их не в полном объеме.

Непубличное акционерное общество – это организационная форма юридического лица, где все взносы учредителей учитываются в форме акций, которые распределяются только среди основателей или заранее оговоренного узкого круга заинтересованных лиц. Порядок создания и функционирования ЗАО регулируется ФЗ №208.

  • разделение предприятия между бизнес-партнерами;
  • подбор оптимальной формы управления предприятием;
  • формирование единого крупного предприятия вместо нескольких обособленных;
  • отделение дочерней компании от материнской с правом ведения самостоятельной коммерческой деятельности.

Пошаговая инструкция перерегистрации ЗАО в ООО в 2018 году

Непубличное акционерное общество – это организационная форма юридического лица, где все взносы учредителей учитываются в форме акций, которые распределяются только среди основателей или заранее оговоренного узкого круга заинтересованных лиц. Порядок создания и функционирования ЗАО регулируется ФЗ №208.

  • квитанция об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
  • новый Устав общества в двух экземплярах;
  • справка из Пенсионного фонда, которая подтверждает отправку данных о взносах и стаже каждого работника, то есть всех сведений о застрахованных лицах;
  • если компания во время своего функционирования выпускала облигации или другие виды ценных бумаг — документ о внесении изменений в решение об эмиссии.

Еще почитать:  Оформление квартиры в совместную собственность при ипотеке

/div>

Как преобразовать ЗАО в ООО в 2018 году

  • форму Р12001, заявитель – директор ЗАО;
  • решение/протокол о преобразовании;
  • устав ООО. Обязательно в двух экземплярах. Исключение – когда устав предоставляется в электронной форме; в таком формате направляется только один экземпляр;
  • квитанция, удостоверяющая оплату госпошлины;
  • передаточный акт (независимо от требований налоговой к его предъявлению);
  • справку из ПФР о сдачи отчетности и отсутствии задолженности. Непредоставление справки из Пенсионного фонда – это не предлог для отказа в принятии документов и, как следствие, в дальнейшей регистрации общества. В такой ситуации регистрирующий орган направляет межведомственный электронный запрос соответствующему территориальному органу Пенсионного фонда России (пп. «ж» п. 1 ст. 14 закона N 129-ФЗ, п. 41 Административного регламента);
  • согласие от собственника, чье помещение используется в качестве адреса местонахождения ООО (документ не является обязательным, но в связи с изменениями по юрадресам, с 2016 года желательно его предоставить);
  • доказательства уведомления кредиторов. Это могут быть копии направленных им писем.

При принятии решения каждый член СД обладает одним голосом. Когда складывается ситуация, при которой голоса разделились поровну, то право решающего голоса может быть у председателя. Данная формулировка указана с оговоркой «может быть», так как данное право должно быть обязательно закреплено в уставе.

Реорганизация ЗАО

Реорганизация (преобразование) ЗАО в ООО сопровождается формированием новой бухгалтерской отчетности. Старая акционерная компания перед ликвидацией подает итоговые отчеты за период с начала года до даты смены правовой формы.

Новое Общество учитывает данные ликвидированного предприятия и на базе акта передачи создает вступительную отчетность.

При этом началом отчетного периода объявляется дата государственной регистрации фирмы, а окончанием – последний день года.

  • акционерная компания закрытого типа прекращает свое существование, что подтверждается записью в госреестре;
  • появляется новое юридическое лицо, сменившее название и форму ведения бизнеса;
  • старое предприятие передает новому все свои активы и компетенции;
  • трудовой коллектив продолжает работу в новом Обществе.

Преобразование ЗАО в ООО

Стоит отметить, что выход действительно есть, избавиться от ЗАО очень просто, можно преобразовать его в ООО.

В первую очередь, конечно же, предпринимателей интересует насколько данная процедура сложная и есть ли возможность совершить все необходимые действия, самостоятельно. Конечно, можно.

Для тех, кто имеет хоть какие-то знания в юриспруденции, или хотя бы умеет грамотно пользоваться свежими редакциями нормативно-правовых актов. Другим же лицам, мы настоятельно рекомендуем прибегнуть к помощи профессионалов.

  • 2 экземпляра устава;
  • решение о реорганизации общества;
  • оплаченную государственную пошлину (квитанция);
  • передаточный акт (на самом деле, на сегодняшний день идут серьезные споры относительно того, нужно ли прикреплять данный документ. Точного ответа пока нет, но мы будем следить за судебной практикой, и, соответственно, за окончательным решением по данному вопросу);
  • справка из ПФР (при её отсутствии налоговая сама запрашивает необходимые сведения в пенсионном фонде);
  • документы о юридическом адресе;
  • если вновь создаваемое общество предпочитает применять УСН, то в обязательном порядке должно быть приложено заявление на упрощенную систему налогообложения.

Еще почитать:  Плата за детский сад в 2018

Преобразование ооо в зао пошаговая инструкция

устав в двух экземплярах; соглашение о слиянии, при осуществлении такого способа; доказательства представления в Пенсионное ведомство сведений о пенсионных и страховых отчислениях; в случае создания акционерного общества, документы, подтверждающие эмиссию акций с указанием регистрационного или идентификационного номера; информация, подтверждающая внесение эмитентом изменений в решение о выпуске ценных бумаг, за исключением акций.

20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст.

Реорганизация ОАО в ООО в различных формах

Источник: http://uristtop.ru/vzyskanie-alimentov/reorganizatsiya-zao-v-ooo-2018-poshagovaya-instruktsiya

Преобразование ООО

Реорганизация компании – один из самых удобных и выгодных методов, который помогает решить самые разные проблемы. Если говорить о реорганизации в форме преобразования, то данный процесс заключается в том, что одна компания прекращает свое существование, а на ее основе формируется другая компания, имеющая иную организационно-правовую форму.

Процедура преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразованияцелесообразна в случаях, когда есть необходимость поменять организационно-правовую форму на ту, которая в большей мере соответствует стратегии будущей деятельности компании, будет способствовать оптимизированию бизнес-процессов, решению различных организационных и финансовых вопросов.

Перевод ООО в ОАО будет целесообразным в тех случаях, когда компания планирует заняться привлечением дополнительных инвестиций. Также имеет место и принудительная реорганизация компаний. Например, если количество участников ООО будет составлять более 50 человек, оно должно будет ликвидироваться или преобразоваться в ОАО.

Согласно законодательству РФ, юридические лица могут реорганизовываться в производственные кооперативы и такие хозяйственные общества, как ОДО, ЗАО и ОАО. Однако ООО не может быть реорганизовано в хозяйственные товарищества.

Стандартный срок проведения преобразования ООО составляет примерно 2-3 месяца.

Пошаговая инструкция по проведению преобразования

Преобразование ООО в АОвключает в себя 9 основных шагов.

Шаг 1. Принятие решения о преобразовании

Решение о реорганизации принимается на Общем собрании участников единогласно. Также в ходе собрания решается порядок и условия проводимой процедуры, избираются органы управления, утверждаются Устав и передаточный акт.

Шаг 2. Уведомление ИФНС

В налоговую инспекцию по месту регистрации юридического лица отсылается сообщение о начале процедуры преобразования. Его следует направить на протяжении 3 рабочих дней с момента принятия решения о преобразовании.

Согласно уведомлению налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись, свидетельствующую о том, что общество находится в состоянии реорганизации. Данная запись заносится в течение 3 рабочих дней. После этого юридическому лицу предоставляется свидетельство о внесении записи в реестр, а также выписку из ЕГРЮЛ. Данные документы доказывают факт внесения записи.

Шаг 3. Оповещение кредиторов

В ходе преобразования ООО ликвидируется, но при этом все его права и обязательства переходят создаваемой компании. Поэтому о будущей реорганизации необходимо обязательно уведомить всех кредиторов. Согласно законодательству, уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через месяц после принятия общим собранием решения о преобразовании.

Кредиторы общества имеют полное право в течение месяца со дня получения оповещения или в течение месяца с момента опубликования сообщения в СМИ требовать от общества досрочного погашения всех обязательств, возникших до того, как было опубликовано сообщение в «Вестнике». В случаях, когда юридическое лицо не может досрочно исполнить свои обязательства, кредитор может потребовать их прекращение и возмещения нанесенных ему убытков.

Общество обязано исполнить только требования тех кредиторов, которые прислали ему их в письменной форме в течение месяца со дня последнего опубликования уведомления о преобразовании.

Шаг 4. Публикация уведомления в СМИ

Одним из этапов преобразования ООО в АО является публикация сообщения о данной процедуре в «Вестнике государственной регистрации». О том, как правильно составлять подобные уведомления, можно узнать на официальном сайте журнала.

Сообщение должно опубликовываться два раза с периодичностью в один месяц. Законодательством не установлены конкретные сроки первой публикации, однако чем скорее она будет осуществлена, тем быстрее будет выполнен сам процесс. Но подать уведомление в журнал можно только после того, как обществу будет выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Проведение инвентаризации имущества

Преобразование ООО в ЗАО или ОАО не может быть осуществлено без такого этапа, как инвентаризация имущества. Она подтверждает достоверность данных, которые отображаются в бухгалтерском учете. Результаты инвентаризации отображаются в Акте инвентаризации.

Шаг 6. Проведение общего собрания участников общества

Этот этап включает в себя:

  • принятие учредительных документов;
  • избрание руководящих органов;
  • подписание передаточного акта;
  • изменение и утверждение Устава АО;
  • составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности.

Шаг 7. Предоставление данных в Пенсионный фонд по месту регистрации

Предоставить информацию в Пенсионный фонд общество обязано в течение одного месяца со дня подписания передаточного акта.

Шаг 8. Государственная регистрация ОА

Заключительным этапом преобразования ООО в АО является государственная регистрация, для осуществления которой нужно предоставить в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ООО, утвержденный пакет документов.

Шаг 9. Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия акций – еще одна обязательная процедура процесса реорганизации общества в ОАО. Она производится в несколько стадий:

  • принятие решения о размещении акций;
  • утверждение решения о выпуске акций;
  • государственная регистрация выпуска акций;
  • размещение акций;
  • государственная регистрация отчета о результатах выпуска акций.

Список необходимых документов

Для осуществления процедуры преобразования в 2014 году в налоговую инспекцию необходимо подать такие документы:

  • заявление;
  • решение о преобразовании общества;
  • Квитанцию об уплате государственной пошлины;
  • Утвержденный Устав и передаточный акт;
  • Документ, подтверждающий факт публикации оповещения о преобразовании в журнале «Вестник»;
  • Документ, подтверждающий факт передачи данных о реорганизации в Пенсионный фонд.

Источник: http://OOO-FAQ.ru/reorganizaciya/preobrazovanie-ooo/

Реорганизация ООО в ЗАО – в форме преобразования в 2019 году

Сегодня для ведения коммерческой деятельности необходимо в обязательном порядке регистрировать юридическое лицо.

При осуществлении данной регистрации потребуется обязательно указать форму собственности. В последствии можно осуществить реорганизацию предприятия. Например, из ООО в ЗАО.

Данная процедура с формальной стороны не имеет каких-либо серьезных сложностей. Но при этом необходимо помнить о множестве самых разных нюансов.

Основные моменты ↑

Чтобы избежать всевозможных сложностей, различного рода ошибок и потери времени, стоит заранее подготовиться к проведению реорганизации предприятия.

Чтобы каких-либо проблем не возникало, стоит рассмотреть предварительно следующие вопросы:

  • что это такое?
  • необходимые условия;
  • нормативная база.

Что это такое?

Чтобы провести рассматриваемого типа процедуру без каких-либо проблем, стоит понимать, что именно представляет собой реорганизация из ООО в ЗАО.

Под термином ООО понимается общество с ограниченной ответственностью. Учредителем его может быть как только какое-либо одно физическое лицо, так и несколько.

При этом предприятие ведет какую-либо хозяйственную деятельность. Имеется уставной капитал, которым предприятие отвечает за свои действия.

Какие-либо посторонние лица не могут стать учредителями данного общества без каких-либо серьезных на то оснований. Сама процедура такого рода регулируется действующим на территории РФ законодательством.

Необходимые условия

Процедура рассматриваемого типа может быть реализована только лишь при выполнении определенных условий. Существуют некоторые особенные требования.

Только лишь при их соблюдении становится возможна реорганизация. К наиболее существенным сегодня следует отнести:

  • согласие всех учредителей предприятия, его руководителей – имеющих права голоса;
  • наличие необходимых документов;
  • отсутствие налоговых задолженностей и проблем с законом.

Основополагающим моментом является именно наличие согласия на реализацию данной процедуры всех учредителей, владельцев долей. Причем такое согласие должно быть дано в письменной форме.

Необходимо будет представить обоснованные доказательства – почему именно необходимо произвести преобразование из ООО в ЗАО.

Если суд сочтет обоснование достаточно серьезным, то будет возможно осуществление процедуры рассматриваемого типа без участия отдельных учредителей.

Потребуется собрать достаточно обширный пакет самых разных документов. Перечень их утвержден на законодательном уровне.

Совет

Нередко процесс реорганизации проводится с целью уйти от уплаты налогов. Именно поэтому необходимо заранее подготовиться к данной процедуре – собрав все требуемые бумаги.

Стоит хорошо подготовиться к этому мероприятию. Обнаружение недоплаты налоговых сборов может послужить причиной крупного штрафа.

Данные учреждения имеют несколько меньшие полномочия по сравнению с ФНС, но также могут инициировать судебное разбирательство в случае недостаточного количества взносов.

Нормативная база

Реорганизация рассматриваемого типа должна осуществляться в полном соответствии с действующим на территории РФ законодательством.

Выполняющим преобразования такого типа стоит внимательно ознакомиться с соответствующими нормативно-правовыми документами.

Следующие разделы данного НПД стоит рассмотреть в первую очередь:

ст.№51 Рассматривается сама возможность осуществления реорганизации
ст.№52 Основные моменты, касающиеся слияния обществ
ст.№53 Как именно происходит присоединение общества
ст.№54 Разделение одного ООО на несколько более мелких
ст.№55 Выполнение выделения ООО
ст.№56 Когда допускается преобразование общества из ООО в ЗАО, иное
ст.№57 Прекращение деятельности ООО, его ликвидация
ст.№58 Как именно и в каких долях производится распределение имущества ООО в случае прекращения его существования между отдельными учредителями
ст.№59 На что распространяется действие данного нормативно-правового документа

Важно помнить, что реорганизация должна обязательно соответствующим образом быть отражена в специальном реестре. Для этого подаются документы в контролирующие государственные учреждения.

Не менее важно соблюдать требования Налогового кодекса РФ к деятельности ООО и ЗАО после проведения реорганизации, слияния. Данный документ также следует изучить внимательно.

Особенности проведения процедуры ↑

Наиболее важной особенностью проведения процедуры рассматриваемого типа является возможность реализовать её самыми разными способами. При этом все они имеют свои особенности, нюансы.

Присутствуют плюсы и минусы у каждого. Стоит ознакомиться с ними заранее – перед началом реализации процедуры реорганизации.

Возможные способы

Сегодня законодательство постоянно реформируется, постоянно возникают различные новые нормативные акты. Стоит ознакомиться со всеми нововведениями.

Тем не менее, перечень способов проведения реорганизации остается прежним. Он включает в себя следующее:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • реорганизация в форме преобразования ООО в ЗАО.

Слияние

Существенными моментами данной процедуры являются следующие:

Под термином «слияние» Подразумевает создание нового предприятия, полностью отличного от двух старых – при реализации процедуры наследуются все права и обязанности
Для проведения процедуры слияния Необходимо будет в обязательном порядке провести общее собрание всех учредителей каждого по отдельности предприятия – должно быть принято единогласное решение

В нем обозначаются следующие важные моменты:

  • порядок, а также все условия;
  • процедура обмена и распределения долей учредителей в новом обществе.

Если подобная процедура все же реализуется – доли, которые ранее принадлежали учредителям старых обществ, полностью погашаются.

В случае успешного свершения всех обязательных операций, которые необходимы для осуществления слияния, формируются:

  • новый устав предприятия;
  • органы управления.

При этом утверждаются обозначенные выше моменты в результате проведения совместного собрания всех учредителей старых сообществ.

Важной особенностью слияния является то, что помимо всех прав переходят также обязанности реорганизованных ООО.

Это означает, что новое предприятие в обязательном порядке должно отвечать по всем долгам ранее существовавших компаний, на основании которых оно было создано.

Присоединение

Достаточно популярной процедурой по реорганизации обществ с ограниченной ответственностью является присоединение.

Существенными особенностями и нюансами этой процедуры являются следующие:

В случае прекращения существования ООО таким способом Все права его и обязанности в обязательном порядке переходят к вновь созданному
Для осуществления данной процедуры необходимо в обязательном порядке проведение собрания учредителей обоих обществ (присоединяемого и второго) Для реализации следующих задач:

  • принимается решение об осуществлении реорганизации;
  • формируется и утверждается передаточный приказ

Как и во всех остальных случаях, для реализации процедуры присоединения необходимо будет в обязательном порядке согласие всех учредителей.

На общем собрании определяется порядок передачи всех прав и обязанностей. Необходимо внести все обязательные изменения в ООО.

Согласно п.3.1 ст.№53 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.98 г. на совместном собрании учредителей подлежат обязательному погашению:

  • доли в уставном капитале предприятия, к которому производится присоединение;
  • доли в уставном капитале общества, принадлежащему ООО, присоединение которого осуществляется.

Источник: http://buhonline24.ru/reorganizacija/reorganizacija-ooo-v-zao.html

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector